上市公司增发股票,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对象非公开发行。
上市公司公开增发股票,可以向原股东配售股份(“配股”),也可向不特定对象公开募集股份(“增发”)。
发行方式 |
发向对象 |
简称 |
适用法律 |
公开增发 |
向原股东配股 |
“配股” |
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 |
向不特定对象公开募集资金 |
“增发” |
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非公开增发 |
向特定对象募集资金 |
“定向增发” |
《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
(一) 上市公司增发股票的一般条件
1. 上市公司的组织机构健全、运行良好;
2. 上市公司的盈利能力具有可持续性;
3. 上市公司的财务状况良好;
4. 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为;
5. 上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定;
6. 不存在法定障碍。
(二) 上市公司增发股票的特殊条件
配股 |
增发 |
定向增发 |
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特殊条件 |
拟配售股份数量不超过股本总额的30% |
最近3年加权平均净资产收益率平均不低于6% |
发行价格不低于20日股票均价的90% |
控股股东公开承诺认配股份的数量 |
最近一期末不存在重大财务性投资 |
股份锁定期限12个月和36个月 |
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采用代销方式发行 |
发行价格应不低于20日股票均价或前1交易日的均价 |
募集资金使用符合规定 |
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导致控制权发生变化应当符合规定 |
再融资流程依照《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会和交易所发布的相关规定,上市公司再融资应遵循以下程序:
(一)董事会决议
董事会就上市公司申请增发股票作出决议,至少包括本次发行方案、募集资金使用的可行性报告,前次募集资金使用的报告,其他事项等。董事会决议经表决通过后,应当编制发行预案。
(二)股东大会决议
股东大会就发行事项作出决议,经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)申请文件的制作与申报
上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股应由保荐人保荐,向中国证监会申报,证监会5个工作日内决定是否受理;
(四)申请文件的审核
证监会受理后进行初审;发行审核委员会审核申请文件;最后,由证监会作出核准或者不予核准的决定。
(五)发行与承销
中国证监会核准发行之日起,上市公司应在6个月内发行证券;超过6个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。
作者||融资租赁小组
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