一、定义

股票发行，是指发行人以筹资或实施股利分配为目的，依照法定程序向投资者或原股东发行股份，或无偿提供股份的行为。

股票发行一般包括股票首次发行（IPO）、增发新股、配股。股票发行市场主要有主板市场、中小板市场、创业板市场、新三板市场等。

 

表1：2015年国内主要证券市场规模

交易场所	证券市场	企业数量（家）	2015年累计筹资额（亿元）
上海证券交易所	主板	1,081	8,712.96
深圳证券交易所	主板	478	6,689.02
	中小板	776	3,228.36
	创业板	492	1,569.15
北京股转系统	新三板	5,129	14.57

 

二、适用法律

主板市场又称一板市场，是传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是中国资本市场中最重要的组成部分。主板上市的企业适用《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《刑法修正案（六）》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及监管。

中小板专为中小企业上市融资提供服务，是深圳主板市场的有机组成部分。除适用主板上市的法律法规外，还适用《中小企业板股票暂停上市、终止上市的特别规定》、《中小企业板块证券上市协议》

创业板又称二板市场，地位次于主板市场，主要服务于广大进入成长期的成长型企业，尤其是高新技术产业。除适用主板上市的法律法规外，还适用《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。

全国中小企业股份转让系统，简称 “新三板”，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。适用法律法规主要有《证券法》、《公司法》、《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等法律法规及监管规定。

三、首发上市条件

（一）主板和中小板上市条件

（1）持续经营时间3年以上的股份公司。

（2）最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（3）具有持续盈利能力。

（4）由注册会计师出具了“无保留意见的审计报告”。

（5）财务指标符合要求：

a. 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

b. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

c. 发行前股本总额不少于人民币3000万元。

d. 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。

f. 最近一期期末不存在未弥补亏损。

（6）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。

（7）不存在法定障碍。

（8）招股说明书中引用的财务报表6个月内有效。

（二）创业板上市条件

（1）持续经营3年以上的股份公司。

（2）最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

（4）发行后股本总额不少于3000万元。

（5）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。

（6）生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

（7）发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（8）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷。

（9）发行人具有完善的公司治理结构。

（10）由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（11）发行人内部控制制度健全且被有效执行。

（12）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。

（13）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（三）主板、中小板、创业板、新三板发行条件对比

四、首发上市流程

依照《公司法》、《证券法》中国证监会和交易所颁布的规章等有关规定，首次发行股票并上市应遵循以下程序：

1.     改制与设立

拟上市公司制定改制重组方案，整体变更为股份有限公司。

2.     尽职调查与辅导

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查，上市辅导。

对照发行上市对存在的问题进行整改。

准备首次公开发行申请文件。

3.     申请文件的制作与申报

发行人制作申请文件，保荐机构进行内核，并向中国证监会申报。

中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。

4.     申请文件的审核

证监会相关职能部门进行初审，同时征求省级人民政府和国家发改委的意见，并由发行审核委员会审核。

证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出是否核准的决定，并出具相关文件。

5.     路演、询价与定价

上市企业应在证监会指定报刊、指定网站和公司网站全文披露招股说明书及发行公告等有关文件。

主承销商与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

6.     发行与上市

发行股票一般由证券公司承销。

承销期满发行人将股票发行情况向证监会备案。

五、首发上市的优劣势分析

（一）优势分析

1. 首发上市是最具吸引力的长期融资形式，没有固定的到期日，没有固定的利息负担，融资风险较小。

2. 上市有利于完善法人治理结构，建立规范的公司内控管理体系。

3. 有利于规范财务核算水平，提高财务信息的透明度，便于报表使用者使用。

4. 树立企业的品牌价值和市场形象，提高公司信誉等级。

5.上市公司的股权激励计划有助于保留最有才干的员工。

6. 有利于增加股份的流动性，提高股东回报率。

 

（二）劣势分析

1. 信息披露使商业秘密和财务信息公开化。

2. 股权稀释导致控股权发生变更。

3. 容易被敌意收购的风险。

4. 股价波动为企业运营带来负面影响。

5. 上市成本和费用较高。

6. 上市不成功对企业生产经营构成影响。

 

作者||融资租赁小组

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